中成進出口股份有限公司合同管理辦法(暫行)全文
為維護中成進出口股份有限公司(以下簡稱“公司”)的合法權益，防範和控制經營風險，提高經濟效益，根據相關法律、法規制定了中成進出口股份有限公司合同管理辦法(暫行)，下面是辦法的詳細內容，歡迎大家閱讀。
中成進出口股份有限公司合同管理辦法(暫行)
(經二〇一六年三月二十九日召開的公司第六屆董事會第十七次會議審議通過)
中成進出口股份有限公司合同管理辦法(暫行)
第一章 總則
第一條 為維護中成進出口股份有限公司(以下簡稱“公司”)的合法權益，防範和控制經營風險，提高經濟效益，根據相關法律、法規以及《中成進出口股份有限公司章程》，結合公司實際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用於以公司名義按照國家法律法規、公司章程等規定的範圍，對外簽訂的各類合同或協議等，公司與職工簽訂的勞動合同和勞務合同除外。公司所屬子公司及受託管理企業應參照執行本辦法或制定相應的合同管理辦法。
第三條 合同管理人員對合同管理過程中涉及的國家祕密和公司商業祕密，依照法律規定和公司相關規定承擔保密責任。
第四條 合同管理是公司實現現代企業管理的一項重要內容，公司對合同管理實行統一制度、分級管理的原則，公司各部門應當互相配合，嚴格遵守，切實執行。第五條 公司簽訂的其他可能導致權利義務關係發生、變更或終止並且具有約束力的法律檔案，應參照本辦法執行。
第二章 合同的管理部門及崗位職責
第六條 本辦法中具體承辦合同的業務部門，指公司的事業部、專案部、分公司等經營單位，以下稱合同主辦部門。合同的簽訂、履行、終止等相關事項由合同主辦部門負責。主要職責包括：
(一) 負責對本部門主辦合同專案的主體資格和資信調查，組織合同專案談判;
(二) 適用合同範本或獨立擬訂合同文字;
(三) 負責合同文字稽核會籤的流轉;
(四) 負責合同的報批、簽訂、履行、監督和終結等具體事務;
(五) 管理本部門主辦合同的基礎事務;
(六) 與有關部門保持聯絡，及時反映合同的進展情況;
(七) 保管合同檔案;
(八) 建立並及時更新本部門的合同臺賬，並應及時將合同臺賬上報法律事務部;
(九) 按年度將已執行完畢的合同正本及相關檔案整理完整、歸檔。
(十) 對本部門的合同履行情況進行跟蹤和監控，編制本部門的合同評價分析履行情況報告並總結本部門合同管理情況。
第七條 公司總法律顧問為公司合同管理工作的分管領導，法律事務部為公司合同管理的歸口管理部門。
法律事務部在合同管理中的主要職責包括：
(一) 建立健全公司的合同管理制度並組織實施;
(二) 負責公司合同訂立和履行的法律稽核，提供法律意見;
(三) 組織或參與公司合同的論證、談判、合同文字起草等;對合同項目中相關問題提供諮詢意見;根據合同主辦部門的要求，參加對方當事人的資信調查或盡職調查;對合同文本中涉及本部門業務範圍的相關內容進行稽核;
(四) 組織制定及修訂公司適用的合同範本，並開展相關工作;
(五) 負責公司合同簽訂後的評估工作，對公司的合同履行及管理情況進行分析、評價;對合同管理過程中出現的不足，及時加以改進和優化;
(六) 每月收集、彙總各部門的合同臺賬，以對公司合同訂立和履行情況進行統計、監控;
(七) 負責對子分公司的合同管理工作進行業務指導、監督和檢查;
(八) 合同管理過程中其他需要法律事務部解決的問題。
第三章 合同談判與合同文字
第八條 合同主辦部門組織合同談判，可以將有關情況通報公司相關部門，取得專業支援，或者會同相關部門共同開展合同談判，必要時可聘請專業法律顧問、財務顧問等專業機構提供支援。對於重大合同的談判，合同主辦部門應當組織法律論證;對於談判過程中的重要事項和談判人員的主要意見，合同主辦部門應當予以記錄並妥善儲存;合同談判過程中，與合同相對方產生重大分歧、難以達成一致意見的，法律事務部應牽頭並連同相關部門，與合同主辦部門商定解決方案並採取風險防範措施。
第九條 在合同訂立前，合同主辦部門應認真審查對方當事人的資質，包括但不限於如下內容：
(一) 營業執照、生產經營許可證、稅務登記等組織檔案，土地、房屋、智慧財產權等資產權屬情況;
(二) 產品資質：國內外相關生產標準證書等;
(三) 企業信譽狀況、履約能力、訴訟和擔保等有關事項;
(四) 根據合同型別所要求的其他情況。
第十條 合同主辦部門負責向對方當事人提出全面、明確、具體的合同經濟、技術條件與要求，並回應對方提出的合同條件與要求。必要時可由相關人員組成談判小組，制定談判策略，負責談判事務。
第十一條 合同談判涉及我方商業祕密的，合同主辦部門在談判前應與對方當事人簽訂保密協議。
第十二條 雙方在談判過程中互致的信件、傳真、電傳、電子資料交換和電子郵件等資料，是確認雙方權利義務的重要憑證，合同主辦部門應負責收集、整理、保管和保密。
第十三條 對於內容比較簡單的一般合同，可以不組織合同談判小組進行談判。合同主辦部門在合理資信調查的基礎上可以直接進入簽訂階段。
第十四條 合同應當採用書面形式。
第十五條 合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款內容：
(一) 當事人名稱(或姓名)、住所、法定代表人或被授權人姓名及職務、聯絡方式、銀行賬號等;
(二) 標的物名稱、型號、規格等;
(三) 數量和質量，包括計量單位、質量標準和檢測方法等，有特
殊要求的，應當予以特別明確;
(四) 價款、支付方式和付款期限;
(五) 履行的地點、期限和方式;
(六) 違約責任;
(七) 爭議解決方式;
(八) 變更和解除條件;
(九) 生效的時間、條件;
(十) 簽約的地點和日期;
(十一) 附件名稱;
(十二) 根據法律規定或雙方當事人認為應當具備的條款。
第十六條 合同文字要做到內容合法可行，條款齊備，表述規範，權利義務責任明確。合同文字中涉及的數字、日期須註明單位及是否包含本數。合同文字中的專業術語、特有詞彙應設專門條款解釋。
第十七條 合同的.中文、外文文字應當一致，由主辦單位負責組織審定。
第十八條 主辦單位在合同起草過程中，要優先使用公司的合同範本，如對合同範本中的重要條款進行更改，應及時與法律事務部進行溝通和協商，以便防範控制風險，提高締約效率。
第十九條 合同文字確定後，合同主辦部門的主管業務員應當在稽核會籤前按照相關規定對合同進行編號。
第二十條 在合同談判過程中，任何單位或者個人不得超越授權範圍擅自做出書面、口頭承諾或者提前確認合同條款。
第四章 合同評審的內容
第二十一條 以公司名義簽訂的合同，如所涉專案已按照《公司專案開發評審管理辦法》進行了評審，則視為與專案相關的主合同的有關原則和要點已通過評審;但該類合同在簽訂前，仍需送法律事務部對具體合同條款進行法律稽核，合同主辦部門也可根據需要送其他部門稽核。主合同之外的合同，經合同主辦部門負責人批辦後，合同主辦部門應當視需要組織戰略發展部、經營管理部、財務部、法律事務部、專案管理部、工程技術部等全部或部分部門，以會議方式評審;或以公司內部簽報OA會籤的方式，根據需要報送相關部門評審。
第二十二條 合同主辦部門主要負責合同專案符合有關政策、規章制度、安全生產等業務方面的內容。
第二十三條 法律事務部主要負責稽核合同是否符合國家、上級主管部門、本公司規定等內容，主要包括以下幾方面：
(一) 合同條款的完備性;
(二) 合同內容的合法性，包括合同主體、內容等;
(三) 需要法律事務部評審的其他內容。
第二十四條 適用公司合同範本且無實質性修改的合同，視為已通過法律稽核，法律事務部不再參與合同評審，但該類合同仍需依照本辦法的有關規定，履行公司其他部門的評審程式;適用公司合同範本但有實質性修改，或者適用合同相對方合同範本的，法律事務部在合同評審工作應嚴格履行法律稽核職責;就重大、複雜或專業性較強的合同，法律事務部可在聘請的法律顧問等專業機構出具意見的基礎上，開展合同評審工作。
第五章 合同審批程式
第二十五條 以公司名義簽訂的合同，應當根據合同的性質和型別履行公司相應規定的審批程式。
第二十六條 就無明確規定審批程式的合同，合同主辦部門在履行完畢內部審批程式，根據需要送法律事務部等相關部門會籤後，呈公司總法律顧問以及公司其他分管領導稽核，總經理審批;總經理也可根據工作需要，授權公司其他相關領導審批，或者根據合同需要，報送董事長審批。
第二十七條 涉及到關聯交易的合同審批，需要由證券部會籤，並經過公司董事會祕書稽核。
第六章 合同的簽訂
第二十八條 合同主辦部門在履行完畢相應的評審、稽核、審批手續後，方可對外簽訂合同。公司對外簽訂合同，由公司法定代表人或其授權代表簽署正式文字。未經法定代表人授權，任何部門或者個人不得對外簽署合同。在部分國際業務的合同文字談判過程中，合同各方的授權談判代表已就交易法律檔案部分或全部內容達成一致，在各方將談判成果上報各自決策機構審批並正式簽署之前，可按照國際慣例由各方談判代表以在每頁檔案下角以小籤形式簽署姓氏或姓氏首字母的形式固定談判成果。小籤簽署人應向合同相對方闡明小籤僅代表對談判成果的初步認可，在合同各方正式簽署前，對各方沒有法律約束力。
第二十九條 公司授權委託書由合同主辦部門依據公司相關制度起草辦理，經公司辦公室、法律事務部稽核後，辦理報批手續。
第三十條 合同經評審、稽核、審批和法定代表人或被授權人簽訂、編號後，方可加蓋公司法人章或合同專用章。合同用章遵循《中成進出口股份有限公司印章管理辦法》及公司的相關規定。
第七章 合同的後評價
第三十一條 公司應建立合同後評價機制，每年年初由法律事務部組織相關合同主辦部門編制本部門上一年度的合同簽訂履行情況表及統計評價報告，法律事務部在此基礎上編制公司年度合同簽訂及履行情況統計評價報告，報公司總法律顧問稽核、總經理審批，公司其他領導可以查閱公司合同簽訂及履行情況統計評價報告。
第三十二條 對合同管理過程中發現的不足，法律事務部組織相關部門及時加以改進或修改合同相關制度、優化合同相關流程。
第八章 重大合同的內部報告
第三十三條 重大合同，是指與日常生產經營活動相關的重大采購、銷售、工程承包、提供勞務等合同，涉及金額達到下列標準之一的：
(一) 採購合同的金額佔公司最近一期經審計總資產50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的;
(二) 銷售、工程承包或者提供勞務等合同的金額佔公司最近一期經審計主營業務收入50%以上，且絕對金額超過10億元人民幣的;
(三) 除上述(一)、(二)的規定外，公司自行判斷合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的，或深交所根據實際情況認定合同的履行可能對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響的;重大合同構成交易、關聯交易的，需要同時遵守《深交所股票上市規則》中有關交易、關聯交易的規定。
第三十四條 依據深圳證券交易所有關上市公司的規定和《中成進出口股份有限公司重大資訊內部報告制度》、《中成進出口股份有限公司資訊披露制度》，發生重大合同的簽訂、生效、合同履行中出現或消除重大不確定性、合同提前解除、合同終止或履行完畢等情形時，應於上述情況發生當日向證券部報告，並由證券部向董事會祕書報告。
第九章 合同的履行、變更、解除
第三十五條 合同生效後，合同主辦部門應全面實際地履行合同。
第三十六條 合同變更或解除時，應與對方協商一致。法律有特別規定或合同有特別約定的，依法律規定或合同的特別約定處置。
第三十七條 合同變更、解除的許可權和程式，與合同訂立的審批許可權和程式相同。
第三十八條 變更或解除合同的文字作為原合同的組成部分，與原合同有同樣法律效力，納入本辦法規定的管理範圍。
第十章 合同的保管
第三十九條 合同主辦部門及相關經辦人員負責合同的收集、整理、預立卷。預立卷鬚按公司保密制度有關規定確定合同的密級並採取保密措施，密級標註於合同正本的封面。
第四十條 合同生效後應完成合同文本及有關資料的歸檔和儲存，由合同主辦部門將合同原件一份交法律事務部專人留存，法律事務部應做好保密工作。
第四十一條 留存合同文字的相關部門應定期檢查所保管的合同檔案資料，防止丟失或損毀。任何個人不得保留與合同專案有關的材料和單據。
第四十二條 合同執行完畢後，留存合同正本需按《中成進出口股份有限公司檔案管理辦法》的規定進行歸檔。
第十一章 監督與檢查
第四十三條 未按公司規定的審批許可權審批而簽訂的合同，公司承擔法律責任後可追究當事人責任。
第四十四條 公司審計部應不定期對公司各部門的合同管理和履行情況進行監督檢查。凡不符合公司合同管理制度要求的，或者在履行方面存在問題等，審計部應及時將檢查結果上報審計委員會進行處理。
第十二章 附則
第四十五條 在合同簽訂、履行期間或履行完畢，如果發生合同爭議或者糾紛，按照公司法律糾紛案件管理的有關規定執行。
第四十六條 本辦法由法律事務部負責解釋和修訂。
第四十七條 本辦法自印發之日起施行。
