研發專案委託書

委託人：

被委託人：

年 月 日

合同編號：【】

委託方：【】（以下簡稱“甲方”）

地址：【】

受託方：【】（以下簡稱“乙方”）

地址：【】

鑑 於：

1、甲方系依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣地區）法律設立並有效存續的有限責任公司；甲方根據業務發展需要，擬委託研發【名稱】技術/軟體；

2、乙方系依照中華人民共和國法律設立並有效存續的有限責任公司；乙方具有研發【名稱】技術/軟體的研發能力和人力資源；

3、甲方願委託乙方研發【名稱】技術/軟體；經甲、乙雙方友好協商，就甲方委託乙方研發【名稱】技術/軟體相關事宜於【】年【】月【】日在【地點】簽署本合同。

一、 委託標的（研發成果）

【本條如果內容較多較細可以考慮單獨列一個附件】

1、技術/軟體名稱；

2、技術/軟體的具體特徵描述；

3、技術/軟體目前的國內外現狀、水平及發展趨勢；

4、研發完成的技術/軟體應達到的條件、目標、用途。

二、 研發流程及期限

自本合同簽訂生效之日起【五】日內，甲方應將與委託研發相關的技術資料和基礎資料提交乙方；乙方應在收到該等資料後【一週】內向甲方提供整體研發方案（包括研發思路、研發流程、研發進度等）；乙方應於【】年【】月【】日前向甲方提交研發成果並由甲方完成驗收工作。

三、 委託費用及支付方式

1、委託費用總額為人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。該等費用中已包含乙方研發所涉及的一切費用，包括但不限於裝置費、材料費、能源費、人工費、交流合作費、差旅費、檔案編制費、測試化驗費及相關稅金等，甲方無需就本次委託研發事項向乙方及其工作人員支付任何其他費用。

2、委託費用的支付方式如下：

（1）自本合同簽訂之日起【五】日內，甲方向乙方支付第一筆委託費用，其比例為費用總額的【20%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。

（2）自乙方向甲方提交委託標的並由甲方完成驗收工作之日起【五】日內，甲方向乙方支付第二筆委託費用，其比例為費用總額的【70%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。

（3）自乙方向甲方提交委託標的並由甲方完成驗收工作之日起【三】個月內，甲方向乙方支付剩餘委託費用，其比例為費用總額的【10%】，即人民幣（大寫）：【】（￥：【】）。

四、 研發成果的交付、驗收及技術服務

1、交付：乙方應在本合同約定的日期向甲方提交研究開發成果，包括但不限於設計方案、材料配方、相關技術圖紙、論文、報告、磁碟、軟體、資料、成套技術裝置等一切與委託標的相關的檔案及材料。

2、驗收：乙方完成研發成果並向甲方提交交付通知後，甲方應組織相關技術人員進行驗收；經確認研發成果達到預定條件及目標的，甲方應向乙方出具研發成果交付確認書作為交付完成的標誌；經檢驗發現研發成果尚未達到預定條件及目標的，乙方應進行持續改進，直至達到預定條件及目標。【具體驗收的詳細標準也可考慮列為附件】

3、技術服務：乙方應在研發成果交付過程中以及交付之後的合理時間內，提供必要的技術諮詢、技術指導及其他相關技術服務，以確保甲方能夠正常運用、使用研發成果以及申報相關的專利或軟體著作權。應甲方要求，乙方還應在合理範圍內為甲方培訓與研發成果相關的工作人員。

五、 研發成果歸屬及使用

1、雙方一致確認，乙方受託研發的技術/軟體，其一切相關智慧財產權無條件歸屬於甲方，包括但不限於專利申請權、專利權、專有技術、技術祕密、軟體著作權等。同時，乙方應確保甲方擁有及使用研發成果不會構成對於任何第三方的任何侵權。

2、研發成果交付完成後，乙方不得保留任何與研發成果相關的'技術資料，為甲方提供技術服務的必要保留除外。

3、乙方不得自行使用研發成果；若乙方有此需求，乙方應與甲方協商，由甲方以授權許可的方式有償允許乙方使用研發成果。

4、乙方不得授權任何第三方使用研發成果，亦不得接受第三方之委託研發與研發成果相同或相似的技術/軟體。

5、特別地，乙方應採取必要的措施（如簽訂競業競爭協議、保密協議及其他相關協議），確保其下屬員工（特別是與研發成果相關的技術員工）在其受僱於乙方期間以及其與乙方解除勞動關係後至少兩年內遵守本條之規定，否則，該等員工的違約行為所產生的不利法律後果由乙方承擔連帶擔保責任。

六、 保密義務

1、對於研發成果所涉及的全部資訊，包括但不限於技術引數、設計方案、技術祕密、材料配方等，乙方應嚴格保密，不得向任何第三方披露。

2、關於本條所涉之保密義務，其期限不受本合同之期限限制，乙方應長期遵守，直至該等保密資訊成為公開信息為止。

3、若乙方依照有關法律法規需對外披露保密資訊，乙方應確保其披露在法律法規允許的最小範圍之內。

4、特別地，乙方應採取必要的措施（如簽訂競業競爭協議、保密協議及其他相關協議），確保其下屬員工（特別是與研發成果相關的技術員工）在其受僱於乙方期間以及其與乙方解除勞動關係後至少兩年內遵守本條之保密規定，否則，該等員工的違約行為所產生的不利法律後果由乙方承擔連帶擔保責任。

七、 違約責任

1、乙方不能按期交付研發成果，除不可抗力因素外，乙方應向甲方支付延期違約金，每日按委託費用總額的【0.5％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）計算。超過【一個月】未能交付，甲方有權單方解除本合同，並要求乙方另行支付相當於委託費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金（不包括前面的延期違約金）。

2、經甲方檢驗，並在給予乙方合理改進期限後（最長不超過一個月），研發成果最終確認部分或者全部不附合本合同約定條件和目標的，乙方應當按照比例返還部分或者全部甲方已經支付的委託研發經費，並向甲方支付相當於委託費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金。

3、甲方遲延支付委託費用，造成研究開發工作停滯、延誤的，乙方不承擔相關責任。除不可抗力因素外，甲方應向乙方支付延期違約金，每日按委託費用總額的【0.5％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）計算。超過【一個月】未能支付，乙方有權單方解除本合同，並要求甲方另行支付相當於委託費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金（不包括前面的延期違約金）。

4、乙方完成研發工作並向甲方發出正式交付通知後，甲方無正當理由逾期【一個月】不接受研發成果的，乙方有權向第三方轉讓或變賣研發成果，並要求甲方支付相當於委託費用總額的【20％】金額計人民幣（大寫）：【】（￥：【】）的違約金。

5、除以上違約情形外，任何一方違反本合同之任何約定（特別是“研發成果歸屬及使用”、“保密義務”條款）均構成違約，違約方應賠償由此給守約方造成的一切損失，包括直接損失及間接損失（預期利益等）。

八、 合同的解除和變更

1、合同各方可依據有關法律法規規定或本合同之約定變更或解除合同。當合同一方要求變更或解除合同時，在新合同未達成前，原合同仍然有效。

2、經雙方協商一致方可變更或解除本合同。如合同一方單方要求變更或解除合同，給對方所造成的損失（包括直接損失及預期利益等間接損失）應由該方全部承擔。

九、 不可抗力

1、不可抗力是指本合同簽訂時，雙方不能預見、不能避免和不能克服的客觀情況和政府行為。本合同任何一方對因不可抗力事件造成的本合同項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。

2、一旦發生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，並應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止後儘快恢復履行本合同。受影響方的履行期限應延長等於延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。

十、 法律管轄及糾紛的解決

1、本合同之有關事項均適用中國法律。