證券投資基金管理公司管理辦法

證券投資基金管理公司管理辦法分總則，基金管理公司的設立，基金管理公司的變更、解散，基金管理公司子公司及分支機構的設立、變更、撤銷，基金管理公司的治理和經營，監督管理，附則7章81條，自2012年11月1日起施行，下面是詳細內容。

證券投資基金管理公司管理辦法

第一章

總 則

第一條 為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規範證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關法律、行政法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱證券投資基金管理公司(以下簡稱基金管理公司)，是指經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)批准，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。

第三條 基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產。

第四條 中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動實施監督管理。

第五條 中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。

第二章

基金管理公司的設立

第六條 設立基金管理公司，應當具備下列條件：

(一)股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定;

(二)有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監會規定的章程;

(三)註冊資本不低於1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資;

(四)有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高階管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任高階管理人員、業務人員不少於15人，並應當取得基金從業資格;

(五)有符合要求的營業場所、安全防範設施和與業務有關的其他設施;

(六)設定了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位;

(七)有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部監控制度;

(八)經國務院批准的中國證監會規定的其他條件。

第七條 申請設立基金管理公司，出資或者持有股份佔基金管理公司註冊資本的比例(以下簡稱持股比例)在5%以上的股東，應當具備下列條件：

(一)註冊資本、淨資產不低於1億元人民幣，資產質量良好;

(二)持續經營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內部監控制度完善;

(三)近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰;

(四)沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為;

(五)沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期;

(六)具有良好的社會信譽，近3年在金融監管、稅務、工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。

第八條 基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權比例最高且不低於25%的股東。

主要股東除應當符合本辦法第七條規定的條件外，還應當具備下列條件：

(一)從事證券經營、證券投資諮詢、信託資產管理或者其他金融資產管理業務;

(二)註冊資本不低於3億元人民幣;

(三)具有較好的經營業績，資產質量良好。

第九條 中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股東應當具備本辦法第八條規定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內股東應當具備本辦法第七條規定的條件。

中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：

(一)為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續並具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，近3年沒有受到監管機構或者司法機關的處罰;

(二)所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，並保持著有效的監管合作關係;

(三)實繳資本不少於3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣;

(四)經國務院批准的中國證監會規定的其他條件。

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資機構比照適用前款規定。

第十條 基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監會的規定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計(包括直接持有和間接持有)不得超過我國證券業對外開放所做的承諾。

第十一條 一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家。

第十二條 申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定報送設立申請材料。

主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。

第十三條 申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化發生之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料;股東發生變動的，應當重新報送申請材料。

第十四條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立申請，並進行審查，做出決定。

第十五條 中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以採取下列方式：

(一)徵求相關機構和部門關於股東條件等方面的意見;

(二)採取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審查;

(三)自受理之日起5個月內現場檢查基金管理公司設立準備情況。

第十六條 中國證監會批准設立基金管理公司的，申請人應當自收到批准檔案之日起30日內向工商行政管理機關辦理註冊登記手續;憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向中國證監會領取《基金管理資格證書》。

中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。

基金管理公司應當自工商註冊登記手續辦理完畢之日起10日內，在中國證監會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。

第三章

基金管理公司的變更、解散

第十七條 基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批准：

(一)變更持股5%以上的股東;

(二)變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東;

(三)變更股東的持股比例超過5%;

(四)修改公司章程重要條款;

(五)中國證監會規定的其他重大事項。

第十八條 基金管理公司變更股東、註冊資本、股東持股比例後，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數量、註冊資本等應當符合中國證監會的規定。

第十九條 基金管理公司的股東處分其股權，應當遵守下列規定：

(一)股東轉讓股權應當誠實守信，遵守在認購、受讓股權時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益;

(二)股東轉讓股權應當遵守《公司法》的規定，不得采取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益;

(三)股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東及受讓方不得通過股權代持、股權託管、信託合同、祕密協議等形式處分其股權;

(四)相關的變更股東事項未經中國證監會批准並履行相關法律程式，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利;

(五)法律、行政法規和公司章程的其他規定。

第二十條 基金管理公司增加的註冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。

第二十一條 基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內按照中國證監會的規定提出變更申請;涉及股東股權轉讓的，基金管理公司未按照規定提出申請時，相關股東可以直接提出申請。

第二十二條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，並進行審查，做出決定。

第二十三條 中國證監會可以採取約請相關人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。

涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本辦法關於基金管理公司設立的規定進行審查。

第二十四條 基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應當自收到批准檔案之日起30日內向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

基金管理公司變更為中外合資的，還應當按照有關規定申領《外商投資企業批准證書》，並開設外匯資本金賬戶。

第二十五條 基金管理公司高階管理人員的選任或者改任，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。

第二十六條 基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基金管理資格證書》。

第二十七條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將重大變更事項予以公告。

第二十八條 基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消其基金管理資格後進行。

基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定辦理。

第四章

基金管理公司子公司及分支機構的設立、變更、撤銷

第二十九條 基金管理公司可以根據專業化經營管理的需要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構。

子公司可以從事特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務。分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構，可以從事基金品種開發、基金銷售以及基金管理公司授權的其他業務。

基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎構建和完善經營管理組織模式，設立子公司、分支機構應當進行充分的評估論證，並履行必要的內部決策程式。

第三十條 基金管理公司子公司應當由基金管理公司控股，從事相關業務應當符合有關法律法規的規定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應當建立必要的隔離牆制度，防止可能出現的風險傳遞和利益衝突。

基金管理公司應當建立有效的監督管理制度，加強對子公司、分支機構的業務、人員、財務等的'監督和日常管理，分支機構不得以承包、租賃、託管、合作等方式經營。

基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營性活動。

第三十一條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當具備下列條件：

(一)公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，有較強的持續經營能力;

(二)公司近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰;

(三)公司沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處於整改期間;

(四)擬設立的子公司、分支機構有符合規定的名稱、辦公場所、業務人員、安全防範設施和與業務有關的其他設施;

(五)擬設立的子公司、分支機構有明確的職責和完善的管理制度;

(六)中國證監會規定的其他條件。

第三十二條 基金管理公司設立子公司、分支機構，應當自董事會或者股東(大)會做出決議之日起60日內，按照中國證監會的規定報送申請材料。

第三十三條 中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立子公司、分支機構的申請，並進行審查，做出決定。

中國證監會可以對擬設立的子公司、分支機構進行現場檢查。

第三十四條 基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當自變更、撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。

第三十五條 基金管理公司設立分支機構，應當自收到批准檔案之日起30日內向工商行政管理機關辦理登記註冊手續。

基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當按照有關規定向工商行政管理機關辦理有關手續。

第三十六條 基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將子公司、分支機構的設立、變更或者撤銷事項予以公告。

第五章

基金管理公司的治理和經營

第三十七條 基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規範運作，維護基金份額持有人的利益。

公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生衝突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。

第三十八條 基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。

基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人代持基金管理公司的股權，不得委託其他機構或者個人代持股權。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式佔有或者轉移基金管理公司資產。

基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，並書面承諾持有基金管理公司股權不少於3年。

第三十九條 基金管理公司應當明確股東(大)會的職權範圍和議事規則。

基金管理公司應當建立與股東之間的業務和客戶關鍵資訊隔離制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東(大)會依法行使權利，不得越過股東(大)會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高階管理人員，或者直接干預基金管理公司的經營管理、基金財產的投資運作;不得在證券承銷、證券投資等業務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。

基金管理公司的單個股東或者有關聯關係的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資產管理業務。

第四十條 基金管理公司的主要股東在公司不能正常經營時，應當召集其他股東及有關當事人，按照有利於保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關事宜。

第四十一條 基金管理公司應當明確董事會的職權範圍和議事規則。董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。

董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準。

基金管理公司的總經理應當為董事會成員。基金管理公司的單個股東或者有關聯的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關聯關係的董事不得超過董事會人數的1/3。

第四十二條 基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事會人數的1/3。

獨立董事應當獨立於基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷。

第四十三條 基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經過2/3以上的獨立董事通過：

(一)公司及基金投資運作中的重大關聯交易;

(二)公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所;

(三)公司管理的基金的半年度報告和年度報告;

(四)法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。

第四十四條 基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經營運作的合法合規性進行監察和稽核。

督察長髮現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告知總經理和其他有關高階管理人員，並向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。

第四十五條 基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務、董事會履行職責的監督作用，維護股東合法利益。

監事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少於監事會人數的1/2。不設監事會的，執行監事中至少有1名職工代表。