我國上市銀行的內部公司治理分析論文

■摘要：近些年銀行業市場改革不斷深入，截至2010年8月，四大國有商業銀行都已在A股市場成功上市，我國銀行業的發展翻開新一頁。隨著商業銀行上市這一市場化程序的不斷演進，我國上市銀行的公司治理問題越顯重要。新形勢下對上市銀行的公司治理提出了新的要求，內部公司治理需進一步完善。基於我國上市銀行內部公司治理現狀，本文從三個角度入手分析了上市銀行內部公司治理存在的問題，提出了改進上市銀行公司治理的對策。

關鍵詞：上市銀行；公司治理；內部管理

文獻標識碼：A文章編號：1006-6373（2011）05-0011-03

一、引言

剛剛過去的2010年，隨著農業銀行和光大銀行在A股成功上市，A股市場的上市銀行達到了16家。繼國有商業銀行、全國性股份制商業銀行、城市商業銀行批量上市之後，2010年12月16日重慶農村商業銀行16日在香港掛牌上市，中國銀行業的“第四梯隊”農村商業銀行上市大幕也正式拉開。隨著近幾年我國商業銀行上市這一市場化程序的不斷演進，我國銀行的公司治理結構經歷了從無到有、從缺失到建立，不斷健全和完善的過程。

由於我國特殊國情和國內銀行業市場化剛剛起步，商業銀行的公司治理目前還處於初級階段，在治理結構上還存在著很多問題，因而需要從我國基本國情和商業銀行發展現狀出發，研究上市商業銀行應當如何建立良好的治理結構，提升公司治理水平、提高客戶滿意度並降低風險損失，進而增加上市銀行的經營業績。

良好的公司治理結構主要取決於公司的內部決策，在上市商業銀行的公司治理機制中，內部治理機制是其公司治理的核心，我國上市商業銀行公司治理的改善應先從完善銀行內部治理機制開始。本文針對我國上市商業銀行的基本情況，分析了上市商業銀行內部公司治理的現狀及存在的問題，並提出了改進上市商業銀行內部公司治理狀況的對策。

二、上市商業銀行公司治理的涵義與目標

上市銀行的公司治理是指採取正式或非正式的手段，通過內、外機制來協調銀行的股東、董事、監事和經理層的關係，也包括協調與各利益相關者如員工、借款人、存款人及社會公眾的關係，以保證公司決策的科學化，維護公司各方的`利益。

上市商業銀行公司治理更偏重於內部治理機制，大多有選擇的審慎運用外部治理機制。內部治理結構包括產權結構、資本結構、制衡機制、激勵機制等內容。由於銀行業是特殊的高風險行業，上市銀行的內部公司治理特別強調風險控制，在有效控制風險的前提下，通過內部機制協調銀行股東、董事、監事和經理層的關係，協調利益相關者如銀行員工、借款人、存款人及社會公眾間的關係。

上市銀行公司治理的首要目標是保護股東的利益，但由於股票上市流通，其獨特的資產負債結構使公司治理的目標更為廣化和深化：既要在融通資金的同時實現效益，保證股東利益最大化，更要關注各利益相關者的權益，即必須要保證存款人的利益。因而上市銀行內部治理的最終目標是保證存款人的利益，保證股東利益最大化，並實現效益最大化。

三、我國上市商業銀行內部公司治理的現狀及問題

（一）我國上市商業銀行公司治理基本情況目前，我國A股市場的上市商業銀行已達到16家，上市地點分別為上海證券交易所、深圳證券交易所、香港證券交易所，並且以選擇“A+H”形式上市為主流。

據“2010年上市公司治理指數”表明，2010年公司治理指數平均值為57.84，較2009年提高0.95，2010年上市公司總體治理水平呈現提高趨勢。

其中27家樣本上市金融機構的公司治理指數平均值明顯高於整體均值，上市商業銀行的治理水平優於非銀行金融機構，這些都說明經過十餘年的銀行業市場化改革，我國上市商業銀行的公司治理總體上已經達到了一定的水平，但仍然存在著諸多方面的問題。

（二）目前我國上市商業銀行內部治理存在的問題

在內部治理方面，我國上市商業銀行主要存在以下問題：1.股權結構不合理股權結構是現在公司治理的重要組成部分，在現代公司所有安排中處於主導地位。目前，我國上市商業銀行股權高度集中，容易出現內部人控制問題，國有股（國有法人股）“一股獨大”現象嚴重，無法最大限度的保護各相關者的利益。上市商業銀行做為特殊的企業，利益相關者除了通常意義上的債權人外，還包括相當數量的存款者，當內部人控制現象嚴重時，可能會導致經營出現問題或者誘發道德風險。

2“.三會”功能沒有充分發揮

隨著近幾年對銀行公司治理重視程度的提高，我國上市商業銀行大多都建立了“三會”制度，即股東大會、董事會和監事會，其中股東大會是權力機構，董事會是決策機構，監事會是監督審計機構。“三會”制度的建立提高了上市商業銀行的公司治理水平，但目前看來，“三會”的作用未能充分發揮，有些形同虛設。

首先，我國上市商業銀行雖都設

有股東大會，在形式上實現了股權多元化，但由於股權結構不合理，大股東侵害小股東利益的現象時有發生，小股東同時缺乏對商業銀行經營進行關注和監督的積極性，存在“搭便車”現象，結果造成股東大會形同虛設，起不到應有的作用。

其次，作為公司治理的核心董事

會由於缺乏獨立性，沒有形成有效的內部監控機制。董事長兼任總經理的比例很高，這就造成了上市商業銀行雖設立董事會，但只是流於形式，無法獨立發揮作用。

最後，對董事會和高階經理人員

進行監督約束的監事會，在目前還難以有效發揮監督約束作用。由於上市商業銀行監事會成員大多來自銀行內部，其身份多與行政有關聯，對監事會行使權力造成阻礙，弱化了監事會的監督功能。

3.激勵約束機制缺乏長期有效性

有效的激勵約束機制是完善的商業銀行治理機制中的重要組成部分。

目前，各股份制商業銀行陸續建立了相對健全的薪酬激勵辦法，但大都以工資水平提高和獎金髮放為主，沒有建立長期有效的、以股票期權獎勵為主的激勵機制，員工的持股比例為零或者很小，不利於上市銀行績效的提高。特別是對管理層，可能由於對其激勵不夠，導致管理層的短期行為，不利於上市商業銀行的長期發展。

四、完善我國上市商業銀

行的內部治理機制根據我國上市商業銀行公司治理的發展現狀，我們可以從以下三方面進行改進與完善：（一）優化銀行股權結構，建立明晰的產權結構要完善銀行的治理結構，提高銀行經營績效，很有必要優化銀行股權結構，明晰銀行產權結構，從而減少“委託—代理”成本，積極吸引外資資本、民營資本，擴大各種資本來源，擴大機構投資者持股比列，有效解決我國上市商業銀行“一股獨大”的問題，徹底克服“委託方缺位”的弊端，使產權關係更加明確。

1.通過建立專家代理人制度，逐步小幅進行國有股的減持。由於銀行對我國經濟執行的重要影響以及我國目前的實際情況，在近期還不能進行大幅度的國有股減持，通過建立專家代理人制度，不斷完善銀行法人治理結構，小幅漸進式進行國有股的減持。通過市場優勝劣汰機制對專家代理人進行篩選，他們既是能夠代表國家和自然人行使產權權利，又是能獨立於政府之外，受到政府和市場監管具有豐富金融管理經驗的主體。

2.培養機構投資者，建立多元化投資主體。近些年來，機構投資者大規模發展，對公司治理產生了實質性影響。

在我國的機構投資者中，企業、證券經營機構與證券投資基金是三大主力。

作為上市商業銀行可以通過有選擇的引進機構投資者，特別是引進QFII，有效藉助他們對於上市銀行豐富的管理經驗，更注重上市商業銀行行為的規範運作，注重上市商業銀行投資行為的合理性，優化我國上市商業銀行的公司治理結構。

3.加快建立存款保險制度，充分發揮債權人作用。我國商業銀行的資本結構具有特殊性，債權人資本所佔比例超過了90%，所以債權人的約束對上市商業銀行經營具有重要意義。對我國上市商業銀行來講，債權人就是廣大的儲戶，通過建立存款保險制度使廣大債權人（儲戶）有效行使權利，真正發揮監督與管理上市商業銀行的作用。

（二）進一步完善組織結構，維護良好的權力制衡制度我國上市商業銀行自上市以來，公司治理工作向著更深層次、更細微處推進，這就要求進一步完善包括股東大會、董事會、監事會和高階管理層在內的公司治理架構，合理規範“三會”及管理層的行為。在實現上市銀行股東價值最大化的同時，維護良好的權力制衡機制，加強內部控制，進一步優化上市商業銀行內部治理機制1.完善股東大會。股東大會是公司的最高權力機構。通過規範股東大會的執行機制，有效防止“一股獨大”和損害中小股東利益行為的發生，充分發揮股東大會作為最高權力機構的作用，強化銀行內部治理。

2.完善董事會。董事會是聯結股東和經理層的紐帶。通過建立獨立董事制度，完善法人治理機制，充分發揮獨立董事的審計、監督作用和對內部董事的監督、制衡作用。在某些董事與公司發生利益衝突時，從獨立的角度幫助公司進行決策。上市商業銀行還要儘快建立或完善董事會下屬的各專門委員會，如風險管理委員會、戰略委員會、審計委員會等，充分發揮董事會在銀行公司治理中的關鍵作用。

3.強化監事會的核心監督功能。監事會是進行權力制衡的專門機構。通過明確界定監事會職能範圍，突出監事會的獨立地位，選拔有能力、有知識、講原則的人員加入監事會，以此來強化監事會的監督職能，真正發揮監事會作用。

4.提升管理層的綜合管理水平。高階管理層即經理層是商業銀行日常業務、經營者和董事會決策的執行者。由於我國商業銀行的經理層多由行政任命，其行為或多或少的與市場經濟相沖突，通過建立一套有效的管理層競爭考評機制，減少管理層任命上的行政和政府控制，將經理層與行政系統完全分離，提升經理層的職業道德水平和管理技術水平。

根據以上分析，構建我國上市商業銀行的一般治理結構（見圖1），這一架構具有一般性，是各上市商業銀行內部公司治理組織結構的一般模式。

（三）建立合理有效的激勵機制，發掘員工的工作積極性有效的激勵機制以公開、公平、公正和績效為特徵，通過建立明確的業績考核與評價體系，準確衡量決策機構，根據高階管理人員以及員工個人對於銀行所做的貢獻區別對待，採用短期激勵和長期激勵相結合的方法，最大限度發掘出每位員工（包括高階管理人員、經理人、普通員工）的工作積極性。

1.建立健全激勵機制，要求董事會下設薪酬委員會，真正起到約束和激勵的作用，堅持業績與薪酬掛鉤、即期激勵與遠期激勵並舉的原則，通過制定合理的薪酬制度和薪酬結構來激勵員工在銀行內部治理中發揮積極作用。

2.建立健全激勵機制，以採用股票期權激勵為主要方式。目前大多銀行採用的是工資加獎金或晉級的短期激勵方式，對於管理人員和一些重要崗位的工作人員還遠遠不夠。採用股票期權激勵的方式，建立長期激勵機制，使銀行內部人員把個人利益與銀行的長期發展業績緊密聯絡在一起，有效提高銀行內部治理水平。

五、結論

銀行內部公司治理改革是新形勢下全球銀行業改革的重點，我國上市商業銀行應立足於我國的基本國情和商業銀行的特殊情況，著眼於我國上市商業銀行的公司治理現狀，著重改進銀行的內部治理結構，建立科學的內部治理機制，提高公司治理水平，以促使我國銀行業實現健康、持續、穩定的發展。■