區域經銷商協議模板

簽署地址：上海 簽署日期：2013年12月30日 甲方：xx科技有限公司

地址：上海市嘉定工業區興賢路1180號8棟

乙方：

地址：

根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規，甲乙雙方友好協商，就甲方授權乙方作為國內區域經銷商，以及甲方生產產品的市場推廣和銷售等合作事宜，達成如下共識，雙方共同遵守：

1、經銷授權

1.1 根據本協議約定，甲方授予乙方在指定的期限和區域內銷售甲方產品的權利。

1.2本協議項下的期限和區域，是指附件1所明確的期限和地區。縣級以上（不含縣級）醫院專案，乙方需提前向甲方申請，做單獨專案授權。

1.3 甲方產品，是指附件1所列的由甲方製造的產品（包括產品相關的配套裝置、配套零件和易損件）、系統和服務等。

1.4 甲方按照第1.1條所授予的銷售權利是非排他性的。甲方保留在區域內直接向客戶銷售合同產品的權利，同時，甲方有權決定指定其他經銷商和/或一次性經銷商以直接或通過其關聯企業的方式在代理區域內銷售和／或維修醫療裝置

或備件。

1.5乙方應當始終被視為獨立締約人，本協議的任何內容均不得視為在乙方與甲方之間創設了僱主與僱員、合夥、合營企業或是被代理人與代理人的關係。因此，乙方無權獲得任何佣金。

2、產品供應

2.1在本協議有效期內，甲方將根據乙方的訂單，向乙方出售甲方產品，供其在本協議指定的區域內銷售。每次成交，甲方與乙方之間是獨立的買賣關係，應簽訂銷售協議/訂單。甲方有權根據經營需要決定是否供應及如何分配現有指定產品。

2.2 甲方按照第2.1款向乙方出售產品的價格將會列在定期更新的`價格清單中，或者由甲方根據具體的交易在合同/訂單中加以確定。乙方同意，在本協議有效期間內，甲方有權根據經營需要調整產品價格政策，不須事先通知乙方。

2.3 甲方為乙方的合格人員就甲方經營規範及產品特性等方面提供適當培訓。除非另有約定，乙方應承擔接受培訓人員的費用，包括差旅和生活費用。

2.4本協議並不強制甲方接受任何協議/訂單，也不賦予乙方任何得以強制甲方接受協議/訂單的權利。在任何情況下，如甲方認為履行其責任會違反國家有關法律、法規，則甲方有權停止履行且無需承擔違約責任。

3、產品銷售

3.1乙方應盡全力在指定區域內推廣和銷售甲方產品。乙方應維持必要的組織機構及僱員以確保甲方產品的最佳銷售狀況。

3.2 乙方銷售甲方產品時，應以乙方自己的名義為其利益與客戶簽訂獨立的銷售協議。乙方有權確定自己的轉售價格和條件。

3.3除非得到甲方明確書面授權，乙方在產品銷售過程中，不得以甲方的名義承擔任何義務，亦不得代表甲方作出任何保證和宣告。

3.4從本協議開始之日起，每6個月，甲方根據業績評估方案（以下簡稱“評估方案”，具體請參見附件2）對乙方進行一次業務及能力綜合考評，如果乙方經營情況不符合甲方要求，甲方有權終止本協議，並無需對乙方提供任何補償或賠償。甲方保留根據商業需要調整評估方案的權利。

3.5乙方應按甲方要求的方式和時間間隔向甲方提供定期報告，至少每月一次，報告的內容應包括市場狀況、業務前景預測、競爭者的活動及其他相關的事態發展狀況。

3.6 若乙方(1)從本協議指定區域外收到關於甲方產品的任何詢價；或（2）收到有關未規定於附件1的甲方產品的任何詢價。乙方在收到上述任何詢價後，有義務在1個工作日內轉交甲方。但乙方無權對上述詢價轉交活動請求任何報酬。

3.7乙方應嚴格遵守本協議及雙方的約定銷售甲方產品，同時，乙方承諾並保證：

(1) 未經甲方事先書面同意，乙方不得跨區域報價、談判或銷售；

(2) 乙方不得銷售直接與甲方產品或其組成部分競爭的產品。

若乙方違反本條規定，乙方將會受到甲方懲罰或制裁。同時，甲方有權立即終止本協議。

3.8 其他銷售事項

(1)乙方有義務接受甲方對經銷商的相關管理要求和業務準則，並按管理要求和業務準則進行自己的工作；

(2) 乙方有義務，將乙方企業的任何重大變化（包括股權、所有制形式、主要管理人員、財務狀況等的變化）及時書面告知甲方；

(3) 乙方有義務將任何侵犯甲方公司權益的活動情況立即通知甲方。

4、核查和審計

4.1甲方或甲方聘請的第三方有權審計乙方根據本協議或任何相關協議項下履行的所有銷售活動。乙方有義務全力配合可能開展的任何審計。

4.2乙方有義務儲存並在審計時提供準確而詳盡地描述所有銷售活動、已支付的款項、乙方擬要求或已要求甲方給予報酬或報銷的成本和費用的賬簿和記錄。

5. 智慧財產權及其他權利的使用

5.1 在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限於廣告、製作銷售材料、促銷用品、宣傳口號等）將甲方的智慧財產權及其他權利（包括但不限於甲方的商標、名稱等）用於乙方的商業推廣行為。即使乙方獲得甲方同意，可以使用上述許可權利，但是，甲方保留隨時撤回上述許可的權利。

5.2 乙方應確保甲方及時獲知乙方或其任何僱員取得、處置與甲方產品有關的智慧財產權。乙方同意並授予甲方獲得該類智慧財產權（包括但不限於專利申請權、專利權、許可權等相關權利）的優先權利。

6、非競爭

6.1 除本協議或雙方另有約定外，乙方承諾並保證，未經甲方事先書面同意，乙方不會發生下列情形：

(1) 經營甲方競爭對手的同類產品；

(2) 複製或製作甲方產品或其組成部分；

(3) 開發、生產、以中介的身份推廣或經銷直接或間接與甲方產品或其組成部分有競爭關係的產品；

(4) 生產或購買用於與甲方產品整合或與甲方產品組合的產品;

(5) 乙方直接或間接取得與甲方存在競爭關係的公司的權益、或與此類公司簽定足以使乙方對該公司產生決定性影響的協議；

(6) 通過某種方式使得與甲方存在競爭關係的公司直接或間接獲得乙方的權益；

(7) 其他可能與甲方業務發生競爭關係的行為。

6.2 雙方同意，上述第6.1款約定的非競爭條款在本協議終止後3年內仍然有效。

7、第三方索賠

7.1當第三方直接或間接向甲方提出索賠（包括但不限於訴訟索賠）時，乙方應立即通知甲方且不應承認第三方提出的索賠。

7.2乙方應協助甲方對該類索賠進行抗辯，並應只根據甲方的書面指示採取行動。甲方應償付乙方為抗辯而實際支出的合理費用。

7.3如果第三方因甲方交付的產品而對乙方提出理由充分的智慧財產權侵權索賠，在不承擔任何進一步責任的前提下，甲方有權自行決定並承擔費用採取以下任何一種救濟措施：

(1) 從智慧財產權權利人處取得權利許可；或

(2) 對產品侵權部分進行修改或替換以使其不侵犯上述權利；或

(3) 若無法合理地採取上述措施，則收回有爭議產品並在扣除折舊費後返還銷售款。

乙方承認並同意，甲方提供的上述救濟措施是合理的、唯一的，最終的。除此之外，甲方無須承擔其他任何責任。

7.4 索賠請求只有在經甲方認可或在乙方根據甲方指示進行抗辯的法律程式中被最終判定的情況下才可被視為理由充分。