合同無效糾紛上訴狀
對於造成對方人身傷害或者因故意或重大過失造成對方財產損失免責的合同條款可以確認合同無效，那麼，下面是本站小編給大家整理收集的合同無效糾紛上訴狀，供大家閱讀參考。
合同無效糾紛上訴狀1
上訴人(原審原告)李某某，女，漢族，xxxx年X月29日出生，xx省xx縣人。住xx縣xxx鎮畜牧局家屬房。聯絡電話：xxxxxxxxxxxxxxx
被上訴人(原審被告)xx縣某某電影放映有限責任公司。住所地：xx省xx縣xx鎮新民街。
法定代表人：徐某某，該公司經理。電話：xxxxxxxxx
上訴人李某某因房屋租賃合同糾紛一案，不服xx省xx縣人民法院(xxxx)正民初字第617號民事判決，現依法提起上訴。
上訴請求
1、撤銷xx省xx縣人民法院(xxxx)正民初字第617號民事判決書中“第四項、第五項”判決內容;
2、依法改判被上訴人賠償上訴人因合同無效給原告造成的損失共計251995元(其中：遊樂裝置購置費225000元、店鋪購貨費26995元、宣傳廣告費25355元)。
3、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由
一、原審判決認定事實錯誤。
1、原審法院認定“上訴人對米奇爾兒童遊樂園購置的相關裝置部份，未形成附合的裝飾裝修物，被上訴人不同意利用，由上訴人拆除”的事實錯誤。根據本案上訴人提交的第8組證據《購銷合同》第一條“甲方向乙方購買產品如下：這效果圖是乙方根據甲方提供的場地的CAD圖紙來規劃設計的。所有裝置都是根據甲方提供現場圖量身定做，甲方確認之後，乙方根據效果圖來生產，不得更改。”可知，上訴人購買的該批兒童遊樂裝置(22.5萬元)，該批兒童遊樂裝置的設計、造型和製作標準完全依賴於租賃房屋的框架構造情況而定，該批裝置組裝完成後即成為租賃房屋的一部份，如強行分離即失去本身價值，且該批裝置只能一次性安裝，不能重複組裝利用。因此，原審法院認定遊樂裝置未形成附合的裝飾裝修物，因而判決由原告拆除，屬明顯的事實認定錯誤。
2、原審法院駁回上訴人宣傳廣告費25355元錯誤。根據附合原理，室內外廣告裝潢在房屋牆體後，即成為該租賃房屋一部份，屬不能返還物件範疇,原審法院忽略了上訴人的訴訟請求及提交的相關證據材料，同時也未對不予認可的費用一一進行說明並闡述理由，而是籠統的駁回其他訴訟請求，這對上訴人來說是不公平的。因此，原審判決未將宣傳廣告費認定為上訴人損失範圍，其明顯依據不足。
同時需要指出，上訴人在提交的第7組證據(店鋪購貨清單付款收據)中的窗簾定做費(1995元)、平開門(2×450元)、兒童遊樂裝置(淘氣堡)運輸費(15000元)以及人工安裝費(9100元)，以上費用均是上訴人因合同無效而產生的實際損失費用(合計26995元)，原審法院既然對該部分費用的三性均予以了確認，卻在判決時，未將該部分費用納入上訴人損失範圍，有失公正。因此，原審法院未將該部分費用認定為上訴人損失範圍錯誤，與事實嚴重不符。
二、原審判決適用法律錯誤。
1、司法的`目的之一就是使不確定的法律關係明確化，法律的目的在於定紛止爭，並且根據法律的公平原則要兼顧各方當事人的合法權益，盡最大努力實現社會的公平、正義。在本案中，上訴人因被上訴人隱瞞租賃房屋主體未經驗收合格這個客觀事實，從而導致上訴人無法正常經營，投資失敗，損失達60餘萬元，造成這一結果的主要責任就是被上訴人，且原審法院認定了被上訴人在該合同糾紛中承擔80%的責任，但原審判決卻認定被上訴人僅承擔80%的裝飾裝修費用，對上訴人實屬不公，違反了《中華人民共和國合法》第五十八條“合同無效或者被撤銷後，因該合同取得的財產，應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任”和《最高人民法院關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件司法解釋》第九條“已形成附合的裝飾裝修物，出租人同意利用的，可折價歸出租人所有，不同意利用的，由雙方各自按照合同無效的過錯分擔現價損失”之規定，可見一審法院在認定損失範圍時有偏袒被上訴人的行為，不能叫人心服。
2、上訴人在原審開庭過程中提交了11組書面證據印證上訴人的訴訟請求，原審法院也確認了除第10組證據中的物管費收據外，其餘證據的合法性、真實性、關聯性，但原審判決僅認定被上訴人承擔裝飾裝修費用的部份損失，駁回上訴人其他訴訟請求，卻沒有對駁回上訴人訴訟請求逐一進行說明事實依據及適用的法律。因此原審法院的這一作法顯然是無法律依據的。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實，適用法律均存在錯誤，懇請二審法院在查明事實之後，依法改判。
此 致
遵義市中級人民法院
上訴人：李某某
xxxx年7月8日
合同無效糾紛上訴狀2
上訴人(原審被告)：xx縣xx鎮人民政府。住所地：xx省xx縣xx鎮街上。
法定代表人：田xx，系該鎮鎮長。
委託代理人：張xx，系xxxx律師事務所律師。特別授權。電話：xxxxxxxxxxxxx
被上訴人(原審原告)：李xx，男，漢族，xxxx年X月X日出生，xx省清鎮市人。住xx省清鎮市新店鎮XX村XX組。
被上訴人(原審原告)：段xx，男，漢族，xxxx年X月X日出生，xx省織金縣人。住xx省織金縣馬場鄉XX村XX組。
原審被告：xx市xx實業有限責任公司。住所地：xx市紅花崗區萬里路藺家坡小區34號。
法定代表人：周xx，男，系該公司董事長。
原審被告：童xx，男，漢族，196X年X月XX日出生，xx省xx市人。住xx省xx市市中區永安鎮XX村XX社XX號。
上訴人與被上訴人及原審被告之間因合同無效糾紛一案，不服xx縣人民法院(xxxx)桐法民初字第1067號民事判決第二判項“即：xx縣xx鎮人民政府立即返還被上訴人20萬元”的判決，現依法提起上訴。
上訴請求：
1、撤銷原審判決第二判項，依法改判：駁回二被上訴人關於要求上訴人返還20萬元的訴訟請求。
2、本案的一、二審訴訟費用由二被上訴人承擔。
上訴理由：
一、原審判決認定“上訴人收取了二被上訴人保證金20萬元”事實錯誤。
本案通過一審法院開庭審理，上訴人認為：原審判決認定“上訴人xx縣xx鎮人民政府並非是合同的當事人”完全正確。但是，原審法院認定“上訴人收取保證金20萬元沒有法律依據”與事實不符。事實上，上訴人收取的20萬元並不是保證金，而是收取的徵地補償費用，是屬於代理合同的範疇，上訴人依法不應當退還。理由如下：
1、本案沒有任何證據表明“上訴人收取的20萬元為工程保證金”。本案糾紛的產生是因為：2011年8月23日，案外人xx中衛導航儀有限公司(以下簡稱“中衛公司”)與原審被告xx市xx實業有限責任公司(以下簡稱“xx公司”)及委託代理人童xx簽訂達成《建設工程施工合同》，約定中衛公司將位於xx縣xx鎮的建設工程承包給xx公司承建。隨後，2011年8月26日，xx公司又與原審被告童xx簽訂了《內部承包合同書》，約定由童xx個人內部承包建設該專案。同日，童xx又與二被上訴人簽訂達成《工程合作協議書》，約定由雙方合作建設。且雙方已經實際履行了合同義務，並舉行了開工慶典儀式。
在履行合同的過程中，由於該專案的建設需要擴建約5公里的油化公路和徵用部份農民的土地。2011年7月11日，該工程的發包方(即：案外人中衛公司)便委託下屬“xx中衛導航儀有限公司xx分公司”(以下簡稱“中衛xx分公司”)出面協調，並與上訴人簽訂達成了書面《協議書》，明確約定：“上訴人成立相應的工作協調小組，中衛xx分公司支付給上訴人xx鎮人民政府工作協調經費20萬元，用於支付土地的佔用、xx苗補償等群工工作，確保工程順利推進，不發生阻擋工程施工現象(詳見一審卷宗協議書第一二條內容約定)”。因此，上訴人與案外人中衛公司及中衛xx分公司之間建立委託代理合同關係，上訴人收取的20萬元系代理經費，並不屬於保證金，原審法院認定“上訴人收取的20萬元就是工程保證金”事實錯誤，且沒有證據支援。
2、上訴人收取的22萬元已經實際用於“專案徵地”及“xx苗補償”開支。雖然一審法院認定“上訴人收取了金額為20萬元”，但事實上，上訴人“實際收取的金額卻為22萬元”，且這22萬元均已用於專案的徵地、xx苗補償和支付民工工資等開支。而且，通過上訴人xx縣xx鎮人民政府提交的《記賬憑證》、《付款收條》，以及xx縣審計局出具的《關於對xx鎮獅紅公路資金使用情況的說明》可以證實，上訴人一共收取了中衛公司專案款22萬元，但上訴人用於支付佔地補償、xx苗費和墊付李xx所欠的民工工資及工程款，目前已支付了現金總計238400元，超支18400元(其中：支付佔地農戶徵地xx苗款155680元;支付農民工工資8000元;支付李xx在專案上的日常開支5920元;支付李xx在該工程中所欠的民工工資30000元;支付李xx所欠婁飛焱的工程款28800元;支付李xx所欠餐館住宿生活費約10000元)。以上事實及支出，均有相關的記賬憑證以及涉及人員(包括被上訴人李xx本人)簽字認可的《收條》或者《領條》可以佐證。因此，上訴人在本案中並沒有獲利，且所收取的代理工作經費均已超額開支。
3、被上訴人李xx、段xx通過農村信用社轉賬支付給xx鎮財政所的現金20萬元系代中衛公司或者xx公司支付。根據合同的“相對性原理”，上訴人作為地方人民政府，也非常明知“自己不是合同的一方當事人”，無權向任何施工企業或者業主收取任何工程保證金，且也沒有必要收取任何人工程保證金。可是，為什麼本案的20萬元現金又恰恰是二被上訴人交付的呢?原因非常簡單：
第一、從被上訴人與xx公司簽訂施工合同到舉行開工慶典來看，應該說包括上訴人及被上訴人在內的所有人員均不知道該工程系虛假的，而根據被上訴人與中衛公司簽訂的《建設施工合同》約定來看，其工程款是按照工程進度支付，因此，二被上訴人作為該工程的實際施工人，其代中衛公司支付相關費用也完全在常理之中。
第二、從二被上訴人與xx公司及童xx簽訂的《建設工程轉包合同》、《合作協議書》以及二被上訴人書寫的《承諾書》來看，二被上訴人與xx公司及童xx是內部承包和合作關係，且二被上訴人也明確書寫了《承諾書》，載明“自己與童xx合作，承建xx中衛導航儀有限公司xx分公司xx縣xx站工程，所需工程前期費用60萬元，本人承諾在進場後兩日內，匯款到童xx制定的賬戶上”，因此，這也就表明了，20萬元雖然是二被上訴人匯的款，但其匯款的行為，應當認定為二被上訴人是履行與中衛公司的合同義務行為，被上訴人完全是基於“自己與童xx及xx公司的協議”約定，從而按照童xx的指示“向上訴人付了本應當由中衛xx分公司承擔的合同義務20萬元”。
而且，上訴人在本案一審宣判後，通過查閱檔案，還新發現了一張被告人童良志於2011年11月18日書寫的《證明》，能夠作為新證據，足以證實，被上訴人李xx交付給xx鎮財政所的20萬元，就是被上訴人李xx代中衛xx分公司向上訴人交付的代理工作經費。
因此，綜合以上幾個方面，我們可以看出：包括二被上訴人、xx公司、以及童xx，均應當認定為“承包合同的一方當事人”，並與中衛公司(發包方)建立了《建設施工合同》關係，而上訴人則與中衛xx分公司建立委託代理合同關係。故，被上訴人的付款行為，只能認定了向xx公司或者中衛公司代付款。而且，該費用上訴人已經實際開支，故上訴人依法不應當予以返還，原審法院認定“上訴人收取被上訴人20萬元沒有法律依據”事實錯誤，應當依法改判。
二、原審判決適用法律錯誤。
1、原審法院之所以判決“上訴人立即退還二被上訴人現金20萬元”，是基於原審法院認為“上訴人並非是合同的當事人，其收取20萬元的行為，沒有法律依據”，應當屬於不當得利。但是，事實上，通過深入審查發現，上訴人收取的20萬元，完全是依據委託代理關係收取，且有《協議書》能夠佐證，能夠證明上訴人收取該款並不是沒有法律依據的。原審法院判決予以返還，其適應法律錯誤。
2、在《建設施工合同》中，上訴人雖然不是合同當事人，但其與中衛xx分公司及童xx之間已經形成了事實上的委託代理關係，且原審被告童xx已指示被上訴人按照其要求付款。同時，上訴人已經實際履行代理職責，將該代理工作經費全部支付給被徵土的農民、並對農民進行了xx苗補償等開支。因此，該費用不屬於不當得利，同時上訴人也沒有獲得不正當的利益，相反，還為其墊付了一萬多元，故原審法院判決上訴人予以返還，其適應法律錯誤。
3、本案二被上訴人與xx公司及童xx簽訂的《轉包合同》無效後，並不必然導致上訴人與中衛xx分公司簽訂的《代理合同》或者與童xx之間的《委託合同》無效。根據合同的相對性原理，原審法院在認定本案《轉包合同》無效的情況下，只能夠判決xx公司或者童xx返還20萬元，但不能夠判決上訴人返還已經支出的代理經費20萬元。而且，該代理行為已經履行完畢，如果要判決返還，也應當判決由實際領取的農戶返還，其中也當然包括被上訴人李xx在上訴人處實際領取的費用在內。
三、原審判決程式違法。
本案上訴人已經收取20萬元，並已經用於實際徵地開支及xx苗補助是事實。但是，原審法院卻並未查明，上訴人到底是基於什麼原因收取?相反，在本案中，還出現了有關“xx中衛導航儀有限公司”及“xx中衛導航儀有限公司xx分公司”兩個主體，以及該公司與上訴人的書面協議書等相關證據、能夠證明上述兩公司均與本案具有利害關係。因此，上訴人認為，原審法院應當追加該兩個公司作為本案的當事人。而且，通過查閱工商檔案記載，現該兩個公司主體還仍然存續，故原審法院未予追加，程式違法。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤，且程式違法，上訴人懇請二審法院在審理查明事實之後，依法改判支援上訴人的上訴請求為感!
此 致
xx市中級人民法院
上訴人：xx縣xx鎮人民政府
法定代表人：田 xx
xxxxx年七月二十五日
附：1、本上訴狀正本一份、副本四份;二審授權委託書及xx名城(xx)律師事務所函各一份;
2、中衛公司及中衛xx分公司工商註冊資訊各一份;
3、二審新證據：xx縣審計局審計情況說明、xx鎮工作情況說明、童良志證明及付款依據各一組。
