對外投資管理制度範本
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對外投資管理制度範本
第一章 總 則
第一條 本公司為了加強對外投資內部控制,規範對外投資行為,防範對外投資風險,保證對外投資的安全,提高對外投資的效益,根據《企業內部控制規範——基本規範》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律法規及《公司章程》制定本規範。
第二條 本規範所稱對外投資,主要是指公司根據投資計劃進行的對外投資行為,包括含委託理財,委託貸款,對子公司、合營企業、聯營企業投資,投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等。
第二章 職責分工與授權批准
第三條 公司應當建立對外投資業務的崗位責任制,明確相關部門和崗位的職責許可權,確保辦理對外投資業務的不相容崗位相互分離、制約和監督。
對外投資不相容崗位至少應當包括:
(一)對外投資專案的可行性研究與評估;
(二)對外投資的決策與執行;
(三)對外投資處置的審批與執行;
(四)對外投資績效評估與執行 。
公司的對外投資計劃由總經理負責,並經董事會或股東大會討論決定,具體職責為:
(一)編制公司年度對外投資報告並制訂公司下一年度發展及對外投資計劃,提請董事會、股東大會審議;貫徹執行股東大會和董事會有關投資決策和資產處置決定。
(二)委派或推薦投資企業的董事、監事、經營者、財務負責人,確認其任職資格。
(三)審查、批准公司投資的全資、控股企業再投資方案。
(四)編制全資和控股投資企業經營者的年度經營目標,並按照管理要求和程式進行評議、考核和獎懲。
(五)審查並指導投資企業的年度運營報告和重大事項報告,並檢查執行情況。
(六)執行上市公司資訊披露規定,在年度報告、中期報告中如實披露對外投資情況,重大投資專案及重大關聯交易須即時披露。
公司投資發展部門為對外投資日常工作的主管部門和對外投資資訊披露管理部門,具體職責為:
(一)貫徹執行國家及地方的有關法律、法規,組織實施公司作出的資產經營和投資管理的各項決議。
(二)參與、分析、制訂投資企業的購併、分立、股份制改造、產權轉讓等方案,經批准後負責組織實施。
(三)根據公司領導的要求,對公司投資的各個經濟實體的資產運作情況進行經常性的研究,對其資產的安全性、可運作性,提出意見,供公司領導決策。
(四)根據公司年度目標體系,編制全資和控股企業經營者的年度經營目標責任書,在總經理授權下組織有關部門對目標執行情況進行審查、清算及考核。
(五)會同或協助有關部門對公司投資的全資和控股企業資產的清產核資、產權界定、特定審計、資產評估、產權交易等工作;投資企業資產評估報請國資委備案的,投資發展部負責上報材料的稽核並轉報。
(六)制定投資企業的重組、調整、規範、改制及建立適應市場的運營機制等方案,並參與或指導實施。
(七)參與全資及控股企業的再投資方案進行論證及監理,指導、協助企業實施。
(八)負責與招商辦、工商、稅務等部門的聯絡,及時掌握有關政策,爭取並落實各項政策優惠扶持。
(九)參與公司新投資專案的方案論證、專案的調研和籌建、註冊登記等工作。
(十)彙集公司各投資企業以及所屬企業再投資專案的資料,並對投資變動資訊及時在內部網站披露。
(十一)掌握並執行政府主管部門有關上市公司對外投資的資訊披露各項規定,對公司有關對外投資專案提出規範操作的意見,並按規定予以資訊披露。
(十二)負責公司發行證券再融資工作,編制募集資金投資專案的報告,並掌握專案實施進度,按規定予以資訊披露。
(十三)負責起草公司對外投資情況報告,向董事會和股東大會彙報,真實、完整、及時、公平地向公眾披露。
(十四)對需要公司董事會或股東大會決議的投資專案,負責提交專案投資預案供董事會或股東大會決策。
公司財務部為對外投資的財務管理部門,具體職責為:
(一)根據公司決策層的指示,參與對有關收購、兼併、新設、承包、託管等專案投資行為的財務論證,以避免或控制風險。
(二)對全資、控股的投資企業及再投資企業,按國家頒佈的《企業會計準則》建立財務核算體系,並規範所投資企業的財務管理。
(三)按國家財務管理規定,組織中介審計機構對投資企業財務報表的審計和合並。
(四)按國家有關上市公司資訊披露有關規定,對公佈的財務報告中有關對外投資有關資料的資訊彙總,並提供資訊披露資料。
公司內部審計部為對外投資內審監督部門,具體職責為:
(一)根據公司對外投資情況,對全資和控股企業進行定期、專項、經營者離任等內部審計,並配合中介審計機構對投資企業進行年度審計和專項審計。
(二)掌握公司投資企業的再投資情況,對再投資企業的經營情況和風險情況進行調研,並提出處置意見。
(三)對中介審計機構預審中提出的問題,督促投資企業或有關部門進行整改。
第四條 公司的投資發展部辦理對外投資業務。辦理對外投資業務的人員應當具備良好的職業道德,掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業知識。
公司可以根據具體情況,對辦理對外投資業務的人員定期進行崗位輪換。
第五條 公司對外投資實行分級授權的決策體系,公司股東大會、董事會按照不同的許可權對投資進行審批,其中股東大會是投資的最高決策機構。
(一)投資金額未達到董事會審批標準的對外投資項
1、交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的 5%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算資料;
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的 5%以上,且絕對金額超過 300 萬元人民幣;
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元人民幣;
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產的 5%以上,且絕對金額超過 300 萬元人民幣;
5、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 10%以上, 且絕對金額超過 100 萬元人民幣。
(三)以下投資事項應當提交股東大會審批:
1、交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算資料;
2、交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元;
3、交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的淨利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元;
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計淨資產的 50%以上,且絕對金額超過 3000 萬元;
5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的 50%以上,且絕對金額超過 300 萬元。
上述指標計算中涉及的資料如為負值,取其絕對值計算。公司在連續 12 個月內發生的上述交易標的相關的同類交易應累計計算。
若所涉及的資產總額或者成交金額在連續十二個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產 30%的,需要經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
若上述購買或者出售股權的行為將導致上市公司合併報表範圍發生變更的,該股權對應公司的全部資產和營業收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。
對於達到上述標準的交易,若交易標的為公司股權,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計,審計截止日距協議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權以外的其他資產,公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估,評估基準日距協議簽署日不得超過一年。
公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規定可以分期繳足出資額的,應當以協議約定的全部出資額為上述計算標準。
第六條 公司根據對外投資型別制定相應的業務流程,明確對外投資中主要業務環節的責任人員、風險點和控制措施等。
公司投資的業務流程為:
(一)根據投資意向,由公司投投資發展部組織起草專案方案或可行性研究方案,提交公司該專案分管領導初步稽核。
(二)投資方案提交總經理稽核,並根據投資專案的授權範圍分別由董事會、股東大會決策。
(三)專案一旦確定,由分管領導組織該專案的洽談和實施,並由投資發展部負責起草投資專案的合同、章程、股東會決議、董事會決議等法律檔案,提交分管領導稽核;涉及資產審計、評估及收、付款的由公司財務部配合;涉及人事管理的由公司人事部配合;涉及對外資訊披露的由公司投資發展部辦理。
(四)公司投資發展部負責按規定程式辦理資產評估、相關部門備案、產權交易、驗資等手續,並按規定辦理工商註冊登記等。
對實際發生的對外投資業務,公司應當設定相應的記錄或憑證,如實記載各環節業務的開展情況,加強內部審計,確保對外投資全過程得到有效控制。
公司投資發展部負責建立對外投資資訊檔案,並加強對審批檔案、投資合同或協議、投資方案書、對外投資處置決議等檔案資料的管理,明確各種檔案資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環節的管理規定及相關人員的'職責許可權。
第三章 對外投資可行性研究、評估與決策控制
第七條 公司應當編制對外投資專案建議書,由投資發展部對投資建議專案進行分析與論證,對被投資公司資信情況進行盡責調查或實地考察,並關注被投資公司管理層或實際控制人的能力、資信等情況。對外投資專案如有其他投資者,應當根據情況對其他投資者的資信情況進行了解或調查。
第八條 公司應當由投資發展部或委託具有相應資質的專業機構對投資專案進行可行性研究,重點對投資專案的目標、規模、投資方式、投資的風險與收益等作出評價。
第九條 公司應當由內審部門或委託具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估,形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見,並由所有評估人員簽章。對重大對外投資專案,必須委託具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估。
第十條 公司應當根據經股東大會批准的年度投資計劃,按照職責分工和審批許可權,對投資專案進行決策審批。
第十一條 公司根據公司章程和有關規定對所屬公司對外投資專案進行審批時,應當採取總額控制等措施,防止所屬公司分拆投資專案、逃避更為嚴格的授權審批的行為。子公司的對外投資納入公司對外投資管理。
企業因發展戰略需要,在原對外投資基礎上追加投資的,仍應嚴格履行控制程式。
第四章 對外投資執行控制
第十二條 公司應當制定對外投資實施方案,明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。對外投資實施方案及方案的變更,應當經公司董事會或其授權人員審查批准。
對外投資業務需要簽訂合同的,應當徵詢公司法律顧問或相關專家的意見,並經授權部門或人員批准後簽訂。
第十三條 以委託投資方式進行的對外投資,應當對受託公司的資信情況和履約能力進行調查,簽訂委託投資合同,明確雙方的權利、義務和責任,並採取相應的風險防範和控制措施。
第十四條 公司應當指定財務部對投資專案進行跟蹤管理,掌握被投資公司的財務狀況、經營情況和現金流量,定期組織對外投資質量分析,發現異常情況,應當及時向公司決策層和投資決策機構報告,並採取相應措施。
公司可以根據管理需要和有關規定向被投資公司派出董事、監事、財務負責人或其他管理人員。
第十五條 公司應當對派駐被投資公司的有關人員建立適時報告、業績考評與輪崗制度。
第十六條 公司應當加強投資收益的控制,投資收益的核算應當符合國家統一的會計制度和準則的規定,對外投資取得的股利以及其他收益,均應當納入公司會計核算體系,嚴禁賬外設賬。
第十七條 公司應當加強對外投資有關權益證書的管理,指定投資發展部保管權益證書,建立詳細的記錄。未經授權人員不得接觸權益證書。財務部應當定期和不定期地與投資發展部清點核對有關權益證書。
被投資公司股權結構等發生變化的,公司應當取得被投資公司的相關檔案,及時辦理相關產權變更手續,反映股權變更對本公司的影響。
第十八條 公司應當定期和不定期地與被投資公司核對有關投資賬目,保證對外投資的安全、完整。
第十九條 公司應當加強對投資專案減值情況的定期檢查和歸口管理,減值準備的計提標準和審批程式,按照《企業會計準則》和公司會計制度的有關規定執行,投資專案減值準備需董事會審批後方可計提,重大減值準備的計提必須經過股東大會審議通過。
第五章 對外投資處置控制
第二十條 對外投資的收回、轉讓與核銷,應當按規定許可權和程式進行審批,並履行相關審批手續。
對應收回的對外投資資產,要及時足額收取。
轉讓對外投資應當由財務部會同投資發展部合理確定轉讓價格,並報授權批准部門批准;必要時,可委託具有相應資質的專門機構進行評估。
核銷對外投資,應當取得因被投資公司破產等原因不能收回投資的法律文書和證明檔案。
第二十一條 公司財務部應當認真稽核與對外投資處置有關的審批檔案、會議記錄、資產回收清單等相關資料,並按照規定及時進行對外投資處置的會計處理,確保資產處置真實、合法。
第二十二條 公司應當建立對外投資專案後續跟蹤評價管理制度,對公司的重要投資專案和所屬公司超過一定標準的投資專案,由公司內審部門有重點地開展後續跟蹤評價工作,並作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。
第六章 附則
第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十四條 本制度中“以上”、 “超過”包括本數。
第二十五條 本制度如發生與國家政策、法規相牴觸時,應從其法規、政策。
第二十六條 本制度自公司股東大會審議通過之日起開始施行。
